自2022年4月29日以来，国药药材股份有限公司（以下简称药材股份）陆续披露若干不实信息，严重侵害国药集团有限公司（以下简称国药集团）以及我公司利益。为此，我公司特声明如下：
一、我公司不是药材股份的实际控制人
自2016年11月起，我公司在药材股份持股比例一直为25%。
无论是根据我公司与本草利华投资管理有限公司（以下简称本草利华公司）分别于2016年11月4日和2019年11月12日共同签署的药材股份公司章程，还是药材股份通过伪造董事签名、在我公司完全不知情的情况下于2021年12月3日擅自修订的药材股份公司“章程”，都在第七十四条中均明确规定：“董事会由5名董事组成，其中本草利华投资管理有限公司推荐4名，中国中药有限公司推荐1名，由股东大会选举产生。设董事长1人，副董事长1人，由全体董事过半数选举产生。” 甚至药材股份通过再一次伪造董事签名、在我公司完全不知情的情况下于2021年12月29日擅自修订的药材股份公司“章程”的第七十四条也载明，我公司仅向为数7人的董事会推荐2名董事。事实上，自2016年成为药材股份参股股东至今，我公司向药材股份每一届董事会仅推荐过一名董事，也从未委托文元推荐任何人担任该公司董事。所谓我公司委派选举的董事占其董事会半数以上，形成实际控制的说法，纯属子虚乌有。
二、我公司无意增持药材股份股份，更无意与任何其他股东一致行动，药材股份在故意混淆视听
2021年12月13日，神州孝宇健康管理有限公司（以下简称神舟孝宇公司）竞拍取得药材股份56.4%股权。2021年底，神舟孝宇公司未经国有资产评估和进场交易手续，擅自向国信广盈股权投资有限公司、中传华夏（深圳）实业有限公司以及国药南方（海南）实业有限公司协议转让股权，造成我公司被动成为药材股份最大股东。为此，我公司在4月29日《关于国药兆祥信息披露的函》中，要求药材股份协调上述新股东与本草利华公司自行调整其在药材股份里的股权结构，产生新的最大股东。同时，考虑到药材协调上述股东调整股权结构需要时间，故我公司要求其协调上述四家股东签订一致行动协议，并在权益变动报告书中加以体现。然而，药材股份在《关于对中国中药有限公司“关于国药兆祥信息披露的函”的回复》（国药药材函（2022）2号，以下简称《（2022）2号函》）中，却断章取义、颠倒黑白，不仅妄图恶意推高我公司持股比例，而且还企图将国药南方（海南）实业有限公司推给我公司，做所谓的“一致行动人”，显然是别有用心。
三、药材股份“4.27”股东大会会议违法违规，所通过的全部决议可被撤销。
在《（2022）2号函》中，药材股份声称，2022年4月27日，其召开股改后第一次股东大会，超过半数以上股东选举于学亮为公司董事兼经理，选举王岚为公司董事。
依据公司法第一百零二条以及药材股份2019年11月12日章程第四十一条，召集人应在临时股东大会会议召开前十五日通知各股东。然而迄今为止，我公司从未收到有关“4.27”股东大会会议的任何通知，从未委派代表出席该会议，也从未委托包括文元在内的任何人推荐于学亮或王岚担任药材股份的董事。依据公司法第二十二条第二款，我公司作为股东，可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销“4.27”股东大会会议所做出的任何决议。我们将视需要随时采取法律行动。
值得关注的是，药材股份在我公司完全不知情的情况下违规召开股东大会及董事会会议的做法素有前科。在2021年12月1日召开的所谓“第六届第一次股东大会”和2021年12月24日召开的另一个所谓“第六届第一次股东大会”，事先均未通知我公司，我公司也从未出席。由于药材股份就前述两次所谓“第六届第一次股东大会”未依法依规履行召集程序，虚构股东大会会议，伪造股东大会决议及董事签字，甚至擅自修改公司章程，我公司已于2022年3月31日向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案件编号∶（2022）海预民字第38299号）。相信人民法院会公允裁判、正本清源！
综上所述，我公司既不是药材股份的控股股东，也不是其实际控制人。作为拥有良好市场美誉度的央企，我们始终重视合规经营，勇于担当社会责任，愿意通过如实披露信息，还事实以真相，回应市场关切。同时我们也希望并相信社会公众尤其是广大投资者能够明辨是非、理性判断。
特此声明。
中国中药有限公司
2022年5月11日
